コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社は、「顧客の価値を創造し、社会に貢献する」という経営の基本方針を実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることが経営上のもっとも重要な課題の一つと位置づけています。
この考え方を「基本方針」として策定し、その実現とコーポレート・ガバナンスのさらなる向上に努めています。

基本方針

推進体制

当社では、グループの戦略策定および監督は「取締役会」が担い、業務執行はCOOと執行役員で構成される「経営会議」が責任を持って行うことにより、戦略策定・監督と業務執行を明確に分離しています。さらに、取締役会に次ぐ重要な機関として、「戦略会議」を開催し、グループ全体の重要な事業戦略および経営方針等について審議決定しています。

概要

コーポレート・ガバナンス体制図

各役員のスキル・マトリックス

※上記一覧表は、各人の有するすべてのスキルを表すものではなく、各人の有するスキルのうち主なもの最大3つを表示しております。

ガバナンス強化の変遷

当社は、取締役会の独立性を高めるとともに、従来以上に中長期の成長に向けた戦略策定のための議論を活発化し、業務執行に対する監督機能を強化するため、下記のとおり、経営機構改革を実施しました。

指名・報酬委員会の設置

当社は、取締役会の独立性・客観性と説明責任の強化を目的に、取締役会の諮問機関として社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会を2019年度に設置しました。
当委員会では、取締役の指名や報酬、CEO、COOの選解任等について協議し、取締役会に答申する機能を担っています。

独立役員の選任理由

取締役、監査役の報酬

取締役の報酬

当社では、取締役の報酬の算定方法の決定に関する方針について、取締役会の任意の諮問機関として社外取締役が構成員の過半数を占める指名・報酬委員会で審議・答申のうえ、取締役会で決議しています。

社内取締役の報酬は、長期的・持続的な企業価値の向上を実現させるためのインセンティブとして十分に機能するよう、業績および株主利益との連動を意識した報酬体系をとっております。具体的には金銭報酬である固定報酬および業績連動報酬と非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬で構成しています。

社外取締役の報酬は、客観的かつ中立な立場で経営監督を行う役割を担うことから、金銭報酬である固定報酬のみで構成しています。

監査役の報酬

監査役の報酬は、客観的かつ中立な立場で経営監査を行う役割を担うことから、金銭報酬である固定報酬のみで構成しています。

なお、当社は、2006年6月29日開催の第97回定時株主総会終結の時をもって役員賞与を廃止し、2008年6月27日開催の第99回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しています。また2020年6月26日開催の第111回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に譲渡制限付株式報酬を導入しています。

*1：記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。

*2：上記報酬等の額には2022年6月29日開催の第113回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任した取締役1名分および2022年4月12日に逝去により退任した取締役1名分が含まれております。

取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の実効性を高めるため、2018年より取締役会の実効性評価を実施しています。
取締役および監査役全員を対象に取締役会の構成、運営、議題等についてアンケートを行い、その内容の分析評価の結果、当社の取締役会の実効性は確保されているものと判断しています。
前回の評価結果をふまえ、取締役会での中長期的な経営方針・戦略等に関する議論のさらなる充実を目的に、引き続き「取締役会情報交換会」や「意見交換会」、「中計進捗報告会」等各種会議を通じて、情報提供のさらなる拡充に努めると共に、見直し後の委員会体制を通じて必要な報告が適切になされるよう努めました。その結果、事業活動や業績、経営方針や経営課題に関する情報共有については引続き有益との意見を得ました。
一方で、主に取締役会の運営や議題に関する項目について、中長期的な経営資源の配分方針、グローバル経営人材の育成方針やマネジメント層の多様化、リスク管理等に関する議論のさらなる充実を図るべき等、従来以上に多数の有意義な意見がありましたので、さらなる実効性向上に向け継続的に改善の検討をしてまいります。

コーポレートガバナンス・コードへの対応

当社におけるコーポレート・ガバナンスの状況の詳細、コーポレートガバンス・コードへの対応については、以下の「コーポレート・ガバナンス報告書」を参照ください。

内部統制システム

当社グループは、「内部統制基本方針」に基づき、「内部統制規定」を定めるとともに、内部統制推進部署を設置し、推進体制を整備することで、次のような組織的かつ継続的な全員参加型活動を展開しています。

①会社法の定めによる内部統制活動

当社グループ内で発生したリスク情報を素早く経営トップに伝達できるよう、グローバル規模での緊急連絡体制を整備。また、国内外の主要子会社に対してリスク管理状況調査を毎年実施し、子会社の状況把握と活動フォローに努めています。

②金融商品取引法による内部統制活動

当社グループでは、金融商品取引法に基づき、連結財務諸表の作成プロセスが適正であるかを確認するための内部統制活動を整備しています。
海外売上高の増加に伴い、対象範囲となる海外子会社が増加。このため、海外子会社への迅速な新規導入を目指し、海外子会社向けに関連資料の整備やノウハウの共有を図るとともに、評価の効率化と精度向上に注力しています。

③グループ独自の自主的内部統制活動

当社グループでは、それぞれの部署における重要業務の手順を文書化する、「TICO*活動」を展開しています。この活動は、重要業務の見える化を図ることにより、各業務のリスクに対するコントロールが適切であるかを確認したり、ムリ・ムダが存在しないかを客観的に判断できるものとして、グループの重要な統制活動の一翼を担っています。

*Tsubaki Internal Control Operation