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当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社および当社グループの業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制」という)を整備する。

1.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(会社法362条第4項第6号、会社法施行規則第100条第1項第4号および会社法施行規則第100条第1項第5号ニ)

  1. 当社およびグループ会社は、企業理念として「TSUBAKI SPIRIT」を定め、これを実現するため、取締役・執行役員・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制を構築する。
  2. 当社およびグループ会社は、取締役・執行役員・使用人に対して、倫理観、行動規範を明確にした「倫理綱領」を定め、研修等を通じた倫理意識の向上、周知徹底を図り、これらの活動を定期的に取締役会に報告する。
    また、「倫理委員会」を設置して、倫理綱領違反の再発防止策を検討・実施するとともに、必要に応じて違反者に対する処分を決定し、コンプライアンス体制の強化を図る。
  3. 当社およびグループ会社は、内部通報制度として「倫理ヘルプライン」等の相談窓口を設置し、「倫理綱領」に反する行為について当社およびグループ会社の使用人が相談、通報できる体制を構築する。
  4. 当社およびグループ会社は、「内部統制規定」を定めるとともに「内部統制委員会」を設置して、当社代表取締役社長のもと、組織的かつ継続的な全員参加活動として、事業遂行における法令および企業倫理遵守ならびにリスクマネジメントを行いながら、決算・財務報告の信頼性を確保するとともに、業務の効率化を図る。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(会社法施行規則第100条第1項第1号)

当社およびグループ会社は、法令・社内規定に基づき文書等の保存および管理を行う。
また、情報の管理については、情報セキュリティに関する社内規定を整備し、これに準拠して対応する。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(会社法施行規則第100条第1項第2号および会社法施行規則第100条第1項第5号ロ)

当社およびグループ会社は、「リスクマネジメント基本方針」に基づき、継続的にリスク要因を抽出・把握するとともに、その損失の極小化を図る。そのため、「内部統制委員会」統括のもと、「グループリスク管理委員会」をはじめとする複数の委員会を設置するなど、リスク予防に重点を置いた諸施策を実施し、また、当社およびグループ会社への周知徹底を図る。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(会社法施行規則第100条第1項第3号および会社法施行規則第100条第1項第5号ハ)

  1. 当社では、月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や当社およびグループ会社の経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、取締役は、職務執行の状況を逐次報告・監督する。
  2. 当社は、取締役会に次ぐ重要な機関として戦略会議を開催し、グループ全体の重要な事業戦略および経営方針等について審議・決定する。また、経営会議を開催し、経営の状況・方針等を周知徹底する。
  3. 当社は、経営の透明性および客観性を高めるため、社外取締役を選任する。
  4. 当社は、取締役会の意思決定の充実および迅速化、業務執行・監督機能の強化ならびに経営効率の向上を目的として、執行役員制度を導入する。

5.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(会社法施行規則第100条第1項第5号本文および会社法施行規則第100条第1項第5号イ)

  1. 当社およびグループ会社は、企業集団として業務の執行が法令・定款に適合することを確保するために、規範、規則を関係会社管理規定類として整備する
  2. グループ会社は、関係会社管理規定類に定める事項を当社に報告する。
  3. 当社は、グループ会社の重要事項について、当社の取締役会または戦略会議で決議する。また、当社およびグループ会社は、グループ経営を強化するため、当社とグループ会社のトップが定期的に会議等を行い、経営目標の共有と経営課題の解決を図る。
  4. 当社の内部監査室は、当社の監査役および会計監査人と適宜協議し、監査の効率的な実施に努め、当社およびグループ会社に対して内部統制、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、新たな課題に対して具体的な解決策を提示し、その後の改善状況を定期的に確認する。

6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、およびその使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項ならびに当社の監査役の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
(会社法施行規則第100条第3項第1号、会社法施行規則第100条第3項第2号および会社法施行規則第100条第3項第3号)

  1. 当社の監査役は、必要に応じて内部監査室に対し業務の指示を行う。また、その独立性を確保するために、内部監査室所属の使用人の人事考課、人事異動等については当社の監査役の意見を聞くものとする。
  2. 当社およびグループ会社の取締役、監査役および執行役員は、当社の監査役から指示を受けた内部監査室所属の使用人の業務執行に対して不当な制約を行うことにより、その独立性を阻害することがないよう配慮する。

7.当社および子会社の取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
(会社法施行規則第100条第3項第4号および会社法施行規則第100条第3項第5号)

  1. 当社およびグループ会社の取締役、監査役および執行役員は、当社の監査役に対して法定の事項に加え、当社およびグループ会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等、必要に応じて報告する。また使用人は、その職務の執行に関する事項について当社の監査役の求めがある場合、速やかに報告する
  2. 当社およびグループ会社の「倫理ヘルプライン」等内部通報制度の担当者は、通報内容を当社の監査役に報告する。
  3. 当社は、内部通報制度等により監査役に報告した者に対し、報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを禁止する。

8.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(会社法施行規則第100条第3項第6号および会社法施行規則第100条第3項第7号)

  1. 当社の監査役は、取締役会、戦略会議および経営会議に出席し、必要があると認めるときは意見を述べる。
  2. 当社の社外監査役のうち1名は、弁護士または公認会計士の資格を有する人材を招聘する。
  3. 当社の監査役の職務の執行に必要な費用については、当社が負担する。

9.反社会的勢力を排除するための体制
(有価証券上場規程第444条、有価証券上場規程施行規則第211条第6項)

当社およびグループ会社は、「倫理綱領」に掲げる「反社会的勢力との絶縁」の方針に基づき、反社会的勢力との一切の関係を遮断するとともに、不当な要求は断固として排除するための体制として以下のとおり整備する。

  1. 当社およびグループ会社は、当社の内部統制担当取締役または執行役員を不当要求防止の総責任者とし、各社の総務責任者がその対応にあたる。
  2. 当社およびグループ会社は、警察、顧問弁護士などの外部の専門機関および近隣の企業などとの情報交換などを通じ、反社会的勢力に関する情報の収集を日常的に行うほか、上記の各関係機関などとの連携強化および関係の緊密化を図る。
  3. 当社およびグループ会社は、倫理研修などを適宜実施し、反社会的勢力排除に向けた教育活動を行う。また、定期的に「企業倫理強化月間」などの啓蒙活動を実施し、取締役・執行役員・使用人の意識の向上を図る。
以 上